Ledelse og kontroll av datterselskaper. Kriterier for kontroll over et datterselskap. Historie om dannelsen av ledelseskretsen og problemer med å administrere datterselskaper

Stanislav Dzhaarbekov Managing Partner for CJSC Chernik, Jaarbekov and Partners (MCFER-Consulting Group of Companies)
Magasinet "Finansdirektør", nr. 9 for 2011

Hvis en forvaltningskontrakt brukes til å finansiere et forvaltningsselskap, må du ved fastsettelsen av dens verdi være veiledet av de samme reglene som ved beregning av godtgjørelse til en individuell leder. Størrelsen på slike betalinger bør ikke endres fra kvartal til kvartal. Ellers vil dette vekke skattemyndighetens oppmerksomhet og kan bli grunnlaget for å anerkjenne utgiftene som ikke økonomisk forsvarlig. Dette problemet kan løses hvis det i tillegg til den faste delen av betalingen i henhold til kontrakten (markedslønnen til en leder av passende rang pluss overheadkostnader og et rimelig lønnsomhetsnivå) etableres en variabel. Størrelsen vil avhenge av resultatene som oppnås. Dette resultatet kan være en økning i fortjeneste over en viss prosentandel, en økning i kapitalisering eller gjennomføring av viktige prosjekter. Men ikke inntekter - å knytte den variable delen av betalingene til forvaltningsselskapet med denne indikatoren vil mest sannsynlig føre til at skattemyndigheter tviler på gyldigheten av utgiftene.

Lei ut eiendeler til egne selskaper

Eiendeler som er vesentlige for konsernet kan overføres til balansen til forvaltningsselskapet og leies ut til bruk til datterselskaper. Denne metoden, i tillegg til den faktiske finansieringen av forvaltningsselskapet, vil sentralisere viktige eiendeler «i én hånd».

Leie av anleggsmidler er ett alternativ. Det er mest egnet for produksjonsbedrifter. Opplegget er slik. Forvaltningsselskapet kjøper anleggsmidler og leier dem deretter ut til datterselskaper. Dermed er en del av bedriftens ressurser sentralisert for påfølgende omfordeling. Forvaltningsselskapet får kontroll over sine datterselskaper, men sistnevnte forblir uavhengige resultatenheter.

Regnskap og beskatning ved bruk av denne metoden er relativt enkelt, og skatterisikoen er minimal. Det eneste du må huske er at når du beregner leiebetalinger, må du fokusere på markedsprisen eller bruke cost-plus-metoden. Og siden 2012, bruk bestemmelsene i lov nr. 227-FZ. Dette vil bidra til å unngå ekstra kostnader.

Et annet alternativ er lisensavgifter (royalties). For eksempel produserer et anlegg varer under et varemerke, rettighetene som det mottok under en lisensavtale fra forvaltningsselskapet. Han betaler royalties, hvis beløp bestemmes som en prosentandel av inntektene mottatt fra salg av slike produkter. Selvfølgelig må royaltybeløpet være rimelig.

Hvis produksjonsselskaper i gruppen allerede eier varemerker, er overføring av dem til forvaltningsselskapet (fremmedgjørelse til dets favør) mulig. Men igjen, det er bedre å gjennomføre en slik fremmedgjøring til markedspriser. Et interessant tilfelle er når lisensavgiften ble satt til rundt 1 million rubler per måned. Samtidig var den faktiske kostnaden for varemerket 400 rubler, og den estimerte verdien det ble lagt til den autoriserte kapitalen var 182 millioner rubler. Skattemyndighetene anerkjente slike utgifter som ikke økonomisk berettigede (avgjørelse av Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol datert 25. januar 2007 nr. 121/07).

Når et forvaltningsselskap er med på å skaffe lånte midler og investeringer for konsernselskaper, kan de innsamlede ressursene omfordeles på grunnlag av låneavtaler. På denne måten vil forvaltningsselskapet tjene på renter og dermed finansiere sine utgifter. Men det er verdt å huske grensen fastsatt av skatteloven. Det maksimale rentebeløpet som innregnes som en inntektsskattekostnad avhenger av valutaen den er bokført i. Hvis i rubler, er grensen lik refinansieringsrenten til sentralbanken i Den russiske føderasjonen, multiplisert med 1,8. Hvis lånet er utstedt i utenlandsk valuta, multipliseres refinansieringsrenten med 0,8. Slike regler er gyldige fra 1. januar 2011 til og med 31. desember 2012 (avsnitt 3, underavsnitt 1.1, artikkel 269 i den russiske føderasjonens skattekode).

Betal med utbytte

Hvis forvaltningsselskapet eier aksjer i den autoriserte kapitalen til datterselskaper, kan dets utgifter finansieres gjennom utbetaling av utbytte. Den største ulempen med denne metoden er at utbytte ikke overføres mer enn én gang i kvartalet og kun dersom datterselskapene har overskudd (klausul 1, artikkel 28 i lov nr. 14-FZ og paragraf 1, artikkel 42 i lov nr. 208- FZ). Et annet negativt punkt er det høye skattetrykket. Først skal datterselskapet betale skatt på overskudd (20%), og deretter, ved overføring av utbytte, holde tilbake ytterligere 9 prosent. Men i russiske beholdninger kan kursen være null. For å gjøre dette, den dagen beslutningen om å betale utbytte tas, må forvaltningsselskapet kontinuerlig eie minst 50 prosent av kapitalen i datterselskapet i 365 eller flere kalenderdager (avsnitt 1, punkt 3, artikkel 284 i Den russiske føderasjonens skattekode). Denne regelen trer i kraft fra 1. januar 2011 i forhold til utbytte påløpt basert på resultatene av organisasjonenes aktiviteter fra og med 2010.

Og likevel, utbytte, i motsetning til kontrakter for levering av tjenester og for bruk av eiendeler, tillater ikke å minimere skattetapene til beholdningen. Forvaltningskostnader vil gå tapt for skatteformål, og dersom skattemyndighetene beviser levering av en vederlagsfri tjeneste, må moms betales. Og datterselskapene skal også betale inntektsskatt på tjenestene som mottas gratis.

Alexander Molotnikov
Leder for avdeling for eierstyring og selskapsledelse
JSC FPK "Slavyanka", Vladimir

Driftseffektiviteten til et datterselskap avhenger av mange faktorer, inkludert hvordan den interne administrative vertikalen er strukturert.

Som regel toppledere i holdingselskaper konsentrere seg om å løse globale strategiske oppgaver, og glem at deres vellykkede implementering til slutt vil avhenge helt av aktivitetene til spesifikke datterselskaper. Det er eksempler der strålende strategiske forretningsbeslutninger enten ikke ble implementert riktig eller forble uimplementert. Derfor er det viktig å forstå nøyaktig hvordan datterselskaper må administreres.

Innenlandske eierandeler kan bruke en av tre modeller for å styre dagens aktiviteter til et datterselskap:

· eneste utøvende organ (direktør, daglig leder);
· kollegialt utøvende organ (styre, direktorat) og eneste utøvende organ (styreleder);
· forvaltningsorganisasjon eller leder - morselskap eller spesialisert selskap, tredjepart.

administrerende direktør

Det vanligste og mest brukte styringsalternativet er bruken av et eneste utøvende organ. I dette tilfellet løser personen som utfører funksjonene til generaldirektøren alene alle aktuelle problemer selskapet står overfor, disponerer uavhengig eiendom, hvis verdi ikke overstiger 25% av bokført verdi av selskapets eiendeler, og bestemmer den interne strukturen av bedriften.

Etter å ha listet opp selv en liten del av rettighetene til daglig leder, blir hans nøkkelrolle i ledelsen av selskapet åpenbar. Før eller senere står morselskapet overfor en vanskelig oppgave: hvordan, innenfor rammen av loven, å begrense eller bringe under kontroll aktivitetene til det utøvende organet i datterselskapet, uten å ha en negativ innvirkning på styringsprosessene i datterselskapet. selskap?

I denne situasjonen er det nødvendig å ta hensyn til at hovedgarantien for normale arbeidsforhold mellom ledelsen av bedriften og daglig leder i datterselskapet er detaljert regulering av deres gjensidige rettigheter og plikter, som bør nedfelles i chartrene. av foretak og i andre interne dokumenter, for eksempel i "Forskrift om selskapets daglige direktør" (heretter referert til som forskriften), samt i arbeidsavtalen inngått med daglig leder.

Selvsagt bør ikke chartrene dekke i særlig detalj aktivitetene til det utøvende organet til et datterselskap. For eksempel, i charteret til et datterselskap vil det være nok å liste opp problemene innenfor rammen av direktørens aktiviteter og bestemme organet som er ansvarlig for hans valg og oppsigelse av fullmakter (generalforsamling for aksjonærer eller styre). Nærmere regulering av virksomhet bør inngå i forskriften, der det er nødvendig å ta hensyn til enkelte punkter.

· Prosedyre for tilsetting og avskjedigelse fra stilling. Denne delen beskriver i detalj prosedyren for valg av daglig leder: kravene til søkere er fastsatt (utdanning, faglige og forretningsmessige kvaliteter, erfaring i lederstillinger), prosedyren for å nominere kandidater og gi informasjon om personer som søker på denne stillingen er angitt. Spesiell oppmerksomhet må rettes mot selve valgprosedyren: med hvilket antall stemmer (enkelt eller kvalifisert flertall) det gjennomføres.

I tillegg må vi ikke glemme en så spesifikk prosedyre som overtakelsen av vervet av en nyvalgt generaldirektør og overføringen av anliggender av hans forgjenger. Fraværet av en detaljert mekanisme for overføring av saker i "Forskrift om daglig leder" kan føre til veldig triste konsekvenser.

Eksempel. Generalforsamlingen vedtok å si opp fullmakten til den tidligere daglige direktøren, som ble dømt for tyveri, for tidlig. I stedet ble det valgt en ny leder, som ankom bedriften dagen etter møtet, med tilhørende protokoll i hånden. Hans forgjenger nektet imidlertid å la den nye daglige direktøren gå inn i anlegget og overføre saker. Disse handlingene var motivert av det faktum at han fortsatt fortsetter å være administrerende direktør, fordi. den nye lederen har ennå ikke inngått arbeidsavtale med aksjeselskapet. Og han viste seg å ha rett, for i samsvar med loven "Om aksjeselskaper", må avtalen med daglig leder undertegnes av styrelederen eller en annen autorisert person. Situasjonen ble komplisert av at styrets leder var på en lang forretningsreise i utlandet, og det var ikke mulig å samle styrets beslutningsdyktighet i løpet av de neste ukene. Til syvende og sist ble arbeidskontrakten signert bare to uker etter disse hendelsene. Samtidig, gjennom hele tiden, forsøkte den tidligere direktøren, som uærlig disponerte eiendommen til foretaket, å trekke ut maksimal personlig fordel.

Dette kunne vært unngått dersom «Forskriften om generaldirektøren» klart hadde sagt at «den nyvalgte generaldirektøren tiltrer fra det øyeblikk han ble valgt av generalforsamlingen for aksjonærene».

Forskriften bør beskrive fremgangsmåten for å overføre saker til den nye direktøren fra hans forgjenger. Selskapets runde segl og dets inngående dokumenter skal overleveres. I tillegg, for å fastslå den virkelige tilstanden i foretaket, er det nødvendig å sørge for en beholdning av inventarvarer. Etter å ha utført disse prosedyrene, må den nye og gamle daglige direktøren undertegne loven om aksept og overføring av saker.

Det bør også rettes oppmerksomhet mot begrunnelsen for å si opp direktøren fra sin stilling. Dette kan ikke bare være grunnlaget gitt av arbeidslovgivningen, men også en rekke andre: skade på selskapets forretningsomdømme; etablering av kommersielle organisasjoner som konkurrerer med selskapet, eller deltakelse i dem i løpet av utførelsen av oppgavene til daglig leder; skjule sin interesse i å foreta en transaksjon med deltakelse fra selskapet, etc.

· Rettigheter og plikter til daglig leder. Når du utarbeider denne delen av forskriften, er det nødvendig å regulere så mye detaljert som mulig prosedyren for virksomheten til daglig leder, og man bør gå ut fra prinsippet: jo mer, jo bedre. Spesiell oppmerksomhet rettes mot mekanismer for kontroll over virksomheten til det utøvende organet. Holdingselskapet må klart forstå at det er ulovlig å fastsette i forskriften plikt for daglig leder til å rapportere til morselskapet. Derfor bør kontrollen over virksomheten til direktøren overlates til styret i datterselskapet, som igjen er dannet av kandidater støttet av morselskapet.

Praksis viser at det viktigste ledelsesmålet for stillingen som vurderes bør være en rigid vertikal: Styre - Daglig direktør. Denne tilnærmingen tillater ikke bare å umiddelbart kommunisere instruksjonene fra morselskapet til det utøvende organet, men også å utøve effektiv kontroll over implementeringen av dem.

· Ansvaret til daglig leder. Denne delen må også være til stede i "Forskrift om daglig leder". Her slås det fast at direktøren har det fulle ansvar for skader påført organisasjonen. I tillegg er det tilrådelig å indikere hvordan beregningen av tap forårsaket av selskapet vil bli gjort, samt prosedyren for deres kompensasjon.

Vi kan ikke se bort fra spørsmålet om å iverksette disiplinære sanksjoner overfor daglig leder, for eksempel en irettesettelse eller irettesettelse. Hvis dette punktet forblir uløst, er det stor sannsynlighet for juridiske feil.

Eksempel. Morselskapet bestemte seg for å irettesette direktøren for datterselskapet, men spørsmålet oppsto umiddelbart: hvem skulle bruke denne straffen på direktøren, siden verken datterselskapets charter eller forskriften om generaldirektøren tok opp dette problemet. Til syvende og sist insisterte morselskapet på at irettesettelse ble utstedt av datterselskapets underdirektør for personalledelse, noe som i seg selv motsier forholdet i selskapet: en underordnet kan ikke straffe en sjef! For å unngå slike situasjoner bør forskriften angi at disiplinære sanksjoner mot selskapets daglige leder iverksettes basert på styrets beslutning fra styrelederen.

I tillegg til charteret og forskriften, er virksomheten til daglig leder regulert av en arbeidskontrakt. I kjernen dupliserer arbeidsavtalen innholdet i "Forskriften om daglig leder", men den er preget av tilstedeværelsen av en rekke andre forhold. Dette gjelder særlig godtgjørelsen til direktøren. En arbeidskontrakt må nødvendigvis inneholde beløpet og prosedyren for utbetaling av lønn til daglig leder; i tillegg kan det indikere sosiale garantier, inkludert retten til å kjøpe et visst antall aksjer i selskapet på fortrinnsvise vilkår (opsjon), samt rett til å motta en del av selskapets nettoresultat.

Arbeidsavtalen inneholder også begrunnelsen for oppsigelse av daglig leder fra stillingen. Det bør tas i betraktning at hvis en direktør blir tvunget til å trekke seg tidlig, i fravær av skyldige handlinger fra hans side, får han kompensasjon for tidlig oppsigelse av kontrakten. For å unngå plikten til å betale den tidligere direktøren svært betydelige erstatningsbeløp, vil det være rimelig å gi i kontrakten så mange grunnlag for avskjedigelse av direktøren som mulig, herunder ulike typer skyldige handlinger av selv den mest ubetydelige karakter. .

Når man snakker om oppsigelse av daglig leder, bør det rettes spesiell oppmerksomhet mot behovet for å gjennomføre denne prosedyren så raskt som mulig.

Eksempel. Charteret for datterselskapet (selskapet "B") sier at dets daglige leder velges og avskjediges fra sin stilling basert på en beslutning fra generalforsamlingen for aksjonærer i dette selskapet. Morselskapet (selskapet "A"), som eier 77% av de stemmeberettigede aksjene i selskapet "B", fant ut at generaldirektøren for "datterselskapet" opprettet en rekke kommersielle organisasjoner som til reduserte priser kjøper produktene av egen virksomhet for senere salg. Dette forårsaker betydelig skade ikke bare for datterselskapet "B", men også for morselskapet "A". Da bestemte morselskapet seg for å sparke den skruppelløse direktøren. I henhold til Charter of Company "B" krever dette:

· for det første å sette i gang behandling i styret i datterselskapet av spørsmålet om å innkalle til en ekstraordinær generalforsamling for aksjonærer i dette selskapet;
· for det andre holde en generalforsamling for aksjonærer og vedta tidlig oppsigelse av fullmakter til daglig leder.

Fra tidspunktet for styremøtet til generalforsamlingen ble avholdt, gikk den fastsatte perioden på en måned. I løpet av denne tiden mistet selskapet "B", som et resultat av virksomheten til daglig leder, en stor del av eiendommen.

En slik prosedyre for å avsette daglig leder i et datterselskap kan selvsagt ikke på noen måte passe morselskapet. Faktisk, under prosedyren for fjerning fra vervet, vil han fortsette å utføre sine plikter, og innse at hans fjerning fra vervet bare er et spørsmål om tid. Og det er umulig å ta en beslutning om å si opp en direktør fra vervet på noen annen måte, siden det ikke vil være legitimt. For å unngå en slik situasjon, bør morselskapet i datterselskapets charter etablere muligheten for styret til å suspendere fullmakter til daglig leder og danne et midlertidig eneste utøvende organ for dette selskapet, som vil være tildelt hele selskapet. generaldirektørens makt.

Dermed kan handlingsplanen til selskap "A" se slik ut: for det første å sette i gang et styremøte om suspensjon av fullmaktene til den gamle generaldirektøren og om dannelsen av et midlertidig eneste utøvende organ i selskapet ( kandidaturet er selvfølgelig avtalt med morselskapet); for det andre å holde en generalforsamling, hvor fullmaktene til den tidligere daglige direktøren opphører og en ny velges. Vi understreker spesielt at denne prosedyren for å suspendere fullmakter til et styremedlem kun er mulig dersom det er uttrykkelig fastsatt i charteret.

Kollegialt utøvende organ

Den neste modellen for å lede et datterselskap er en kombinasjon av et kollegialt utøvende organ, for eksempel styret, og et enestående organ, for eksempel styrelederen. Det skal bemerkes at denne ordningen ikke er så vanlig som den som er diskutert ovenfor. Dette skyldes mange årsaker, inkludert særegenhetene til det innenlandske styringssystemet, som er preget av en autoritær snarere enn kollegial tilnærming til å løse nye problemer. I tillegg er det i dette tilfellet en "spredning" av ansvaret for feil ledelsesbeslutninger.

Tilstedeværelsen av et kollegialt ledelsesorgan har imidlertid også sine fordeler: spesielt, ved løsning av komplekse, mangefasetterte problemer er det å foretrekke å bruke et kollektivt styringsorgan, og med dens hjelp kan du lage et ganske sterkt team av ledere.

Styredannelsen gjennomføres etter samme prinsipper som valg av daglig leder. Særlig kan styremedlemmer velges enten av generalforsamlingen eller av selskapets styre. Samtidig kan valg av styremedlemmer og direkte styreleder foretas av ulike organer. Et slående eksempel på denne tilnærmingen er RAO UES i Russland, hvor styret velges av selskapets styre, og styrelederen velges av generalforsamlingen.

Styrets virksomhet er regulert ikke bare av selskapets vedtekter, men også av en spesiell "Forskrift om selskapets styre". Dette dokumentet, sammen med avsnittene i forskriften om selskapets eneste utøvende organ (utnevnelse og oppsigelse, rettigheter og plikter, ansvar), bør inneholde informasjon om prosedyren for å holde styremøter. Med andre ord, mekanismen for å danne agendaen for møter, prosedyren for å kalle inn møter, samt ta beslutninger.

Medlemmer av styret, i motsetning til styremedlemmer, er ansatte i selskapet, derfor inngås en egen arbeidsavtale med hver av dem.

Når du bestemmer deg for dannelsen av et kollegialt utøvende organ i et datterselskap, er det nødvendig å ta hensyn til en viktig detalj. Som kjent streber morselskaper, når de danner styrene i datterselskapene, etter å jevnt kombinere antall representanter for bedriften og direkte ledende ledere i datterselskapet. Men med denne metoden for å administrere selskapet, er det ikke mulig å oppnå den spesifiserte balansen. Dette skyldes kravene i loven, som forbyr styremedlemmer å utgjøre mer enn en fjerdedel av organisasjonens styre. Følgelig er det nødvendig å enten fjerne noen av de smarte lederne fra styret (men hva er da vitsen med å opprette dette organet), eller avskaffe det kollegiale utøvende organet.

Styringsfirma

Den tredje modellen for å administrere datterselskaper er en ordning som får økende popularitet blant innenlandske holdingselskaper - overføring av makten til det eneste utøvende organet til forvaltningsorganisasjonen. Som regel spilles forvaltningsselskapets rolle direkte av morselskapet, som eier aksjene i datterselskapet, noe som gjør det mulig å holde hele kraftvertikalen til datterselskapet under kontroll. Jeg vil imidlertid advare mot farene som venter det vanlige samfunnet i denne situasjonen.

Etter gjeldende lovgivning er forvaltningsselskapet ansvarlig for tap som påføres selskapet. I dette tilfellet kan et erstatningskrav fremsettes av enhver aksjonær som eier minst 1 % av ordinære aksjer. Det er ikke nødvendig å forklare at det i næringsvirksomheten oppstår ulike situasjoner hvor det kan påføres eiendomsskade på selskapet. I noen tilfeller kan morselskapet til og med bestemme seg for å gå konkurs for datterselskapet for ikke å betale de enorme beløpene med leverandørgjeld som er igjen fra den forrige ledergruppen. Disse trinnene vil imidlertid bli oppfattet negativt av små aksjonærer i datterselskapet, som har rett til å kreve erstatning for skader. Selvfølgelig har forvaltningsselskapet, som er et holdingselskap, på balansen andeler av forskjellige foretak, så vel som ganske alvorlige eiendomsmidler. Følgelig vil retten enkelt inndrive disse skadene og kan også foreløpig pålegge aksjene som eies av selskapet en panterett som forbyr dem å stemme. Det er usannsynlig at dette scenariet vil passe morsamfunnet. For å unngå en slik situasjon kan ledere bli bedt om å skille funksjonene til driftsenheten og forvaltningsorganisasjonen. Det opprettes med andre ord to juridiske enheter. Balansen til den første fokuserer på aksjer og eiendomsmidler, på balansen til den andre - bare mengden innbetalt autorisert kapital (hvis det er et aksjeselskap, kan du stoppe ved minimumsbeløpet - 10 000 rubler). Det andre selskapet blir forvaltningsselskapet til alle datterselskaper hvis aksjer eies av den første juridiske enheten. Således, selv om retten forplikter forvaltningsorganisasjonen til å betale for tap forårsaket av bevisst konkurs, vil straffen bare bli ilagt for beløpet av den autoriserte kapitalen, men selskapets deltakere vil ikke lide, fordi de i henhold til loven bare er ansvarlige i omfanget av deres bidrag.

Når du bestemmer deg for å overføre myndighetene til det eneste utøvende organet til en forvaltningsorganisasjon, er det nødvendig å strengt følge prosedyren for denne prosessen. Følgende sekvensielle stadier skilles ut:

· Selskapets styre vedtar å foreslå for generalforsamlingen å overføre ledelsesfunksjoner til en spesialisert organisasjon. Samtidig fattes det vedtak om å avholde ekstraordinær generalforsamling;
· den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar å overføre ledelsesfunksjoner til et spesialisert selskap;
· Styret godkjenner vilkårene i avtalen inngått med forvaltningsselskapet;
· styrets leder eller en annen person bemyndiget av dette organet undertegner en avtale med forvaltningsselskapet.

Manglende overholdelse av minst ett av vilkårene ovenfor indikerer at ledelsesfunksjoner ikke er overført til et spesialisert selskap. Dette bekreftes av en hendelse som skjedde i fjor høst ved et russisk foretak.

Eksempel. Morselskapet besluttet å overta styringsfunksjonene i datterselskapet, i henhold til dette innkalte det til en generalforsamling hvor det ble fattet en tilsvarende beslutning. Senere forlot imidlertid hovedselskapet planene sine i frykt for eiendomsansvar for å forårsake tap for datterselskapet, så avtalen om overføring av funksjoner til det utøvende organet forble uavsluttet.

Spørsmålet oppstår: har daglig leder rett til å fortsette å utføre sine oppgaver eller er en beslutning fra generalforsamlingen påkrevd for å oppheve den tidligere beslutningen. I dette tilfellet, til tross for kompleksiteten i forholdet, bør svaret være positivt - direktøren fortsetter å jobbe til en avtale er signert med forvaltningsselskapet. Derfor, for å formalisere forvaltningsselskapets fullmakter, er det nødvendig med streng overholdelse av prosedyren fastsatt ved lov.

Etter å ha undersøkt ulike modeller for å administrere datterselskapenes nåværende aktiviteter, bør det bemerkes at det ikke er noen universelle ordninger som er like akseptable for noe selskap. I hvert enkelt tilfelle må du se etter din egen administrasjonsløsning.

Fastsettelse av omfanget av konsolidering er et av de viktigste aspektene ved utarbeidelse av konsernregnskap. Samtidig, for å forstå hvilke selskaper som skal konsolideres, er det nødvendig å finne ut hvilke av dem morselskapet har kontroll over. Denne artikkelen er viet til å bestemme tilstedeværelse eller fravær av kontroll.

Tilstedeværelsen eller fraværet av kontroll fra et morselskap over et datterselskap er underlagt IFRS 10 "Konsernregnskap" (heretter referert til som IFRS 10).

I henhold til denne standarden har en investor (mor) kontroll over et foretak (datterselskap) bare hvis investoren:

• har myndighet over foretaket;
• er eksponert for, eller har rett til å motta, risiko knyttet til variabel avkastning fra sitt engasjement i foretaket;
• har mulighet til å bruke sine fullmakter i forhold til det investerte foretaket for å påvirke inntektsbeløpet.

Merk at i standarden betyr ordet "inntekt" (i den opprinnelige avkastningen - avkastning) ikke bare inntekter, men også utgifter og eventuelle fortjeneste og tap som aktiviteten til foretaket kan gi investoren. Det vil si at "avkastningen" kan være i hvilken som helst form: både inntekter og utgifter, og tap og fortjeneste.

Vi merker oss også at IFRS 10 bruker begrepene "investor" og "investerer" inntil investors kontroll over investerer er demonstrert. Hvis investoren har kontroll over foretaket som er investert, er investoren morselskapet og foretaket datterselskapet.

Kriterium "autoritet"

Fullmakt er en investors eksisterende rettigheter til å lede de relevante aktivitetene til foretaket.

En investor kan få makt over et foretak som er investert på ulike måter, for eksempel ved å kjøpe en andel i det eller inngå en avtale om å forvalte det osv. Men ikke alle typer makt kan være tilstrekkelig til å anerkjenne investoren som kontrollerende.

Dersom en investor har en eierandel på mer enn 50 prosent (mer enn halvparten av stemmerettighetene) i foretaket som er investert, anses den, fravær andre forhold, å ha tilstrekkelig makt. I dette tilfellet oppfylles de to andre kontrollkriteriene automatisk. Det er en slik investor som bør konsolidere investeringsobjektet.

Det kan imidlertid være en rekke forhold som kan føre til at andre investorer også har makt over et bestemt foretak eller at en investor eier mer enn 50 prosent av investeringen ikke oppfyller de to andre kontrollkriteriene. I dette tilfellet må du analysere og bestemme:

• hvis krefter er mer betydningsfulle;
• hvorvidt investorer oppfyller andre kontrollkriterier;
• Hvilken investor er mer utsatt for risiko knyttet til avkastningen på investeringen.

Deretter, basert på totalen av alle omstendighetene, må det tas en beslutning om hvilken investor som kontrollerer foretaket. Den kontrollerende investoren må konsolidere foretaket som er investert i som et datterselskap.

Først av alt, la oss definere begrepet "meningsfull aktivitet".

Vesentlige aktiviteter er de aktivitetene til det investerte foretaket som har en betydelig effekt på inntekten (avkastningen) fra foretaket.

Av to investorer som har makt over et foretak, vil den som kontrollerer de viktigste aktivitetene ha større makt.

To investorer oppretter en investering med det formål å utvikle og selge et legemiddel.

Én investor er ansvarlig for å utvikle stoffet og innhente passende myndighetsgodkjenning. Dette ansvaret inkluderer evnen til å ta ensidige beslutninger angående produktutvikling og myndighetsgodkjenning.

Når stoffet er godkjent av regulatoren, begynner en annen investor å produsere og selge det. Denne investoren kan ensidig ta alle beslutninger angående produksjon og salg av stoffet.

Hvis alle de identifiserte aktivitetene (utvikling og myndighetsgodkjenning, og produksjon og markedsføring av legemiddelproduktet) er relevante aktiviteter, må hver investor avgjøre om den har evnen til å styre aktivitetene som har størst innvirkning på avkastningen på investeringen. av det investerte foretaket.

Følgelig må hver investor vurdere hvilken type aktivitet som er mest betydningsfull for ham og har størst innvirkning på avkastningen til foretaket. Den som kontrollerer de viktigste aktivitetene har størst myndighet over det investerte foretaket.

IFRS 10 spesifiserer ikke hvilke investorer som kontrollerer de viktigste aktivitetene, men den identifiserer spørsmål som investorer bør vurdere når de bestemmer hvilke aktiviteter som er mest betydningsfulle:

• formålet med og strukturen til investeringsobjektet;
• faktorer som bestemmer avkastningen, inntekten og verdien av investeringsobjektet,
• så vel som kostnadene for stoffet;
• innvirkningen på inntekten (avkastningen) til foretaket som er investert som et resultat av utøvelsen av hver investors myndighet til å ta beslutninger angående faktorene som er oppført ovenfor;
• investorenes eksponering for risikoen for endringer i inntekt (avkastning);
• usikkerhet angående innhenting av myndighetsgodkjenning og innsatsen som kreves for å skaffe slik godkjenning (gitt investorens vellykkede resultater med å utvikle legemiddelprodukter og oppnå passende regulatorisk godkjenning);
• hvilken investor som utøver kontroll over stoffet etter vellykket gjennomføring av utviklingsfasen.

Det er mulig å avgjøre hvilken investors aktiviteter som er mer betydningsfulle bare ved å analysere alle spørsmålene ovenfor.

Fullmakt bestemmes av og følger av eksisterende rettigheter til å lede den aktuelle virksomheten. La oss vurdere begrepet «eksisterende rettigheter».

Eksisterende rettigheter er rettigheter som gir investoren den nåværende muligheten til å lede de relevante aktivitetene.

Eksempler på rettigheter kan være:

• stemmerett (aksjer, aksjer) i investeringsobjektet;
• retten til å utnevne, omfordele eller fjerne nøkkelpersonell i det investerte foretaket som kan påvirke de relevante aktivitetene;
• retten til å utnevne eller fjerne en annen enhet som administrerer de relevante aktivitetene;
• retten til å gi instruksjoner til det investerte foretaket angående inngåelse av transaksjoner eller å nedlegge veto mot endringer i transaksjoner i investorens interesse;
• andre rettigheter (for eksempel beslutningsrettigheter spesifisert i en forvaltningsavtale) som gir innehaveren deres mulighet til å lede de relevante aktivitetene.

En investor som innehar mer enn halvparten av stemmerettighetene til et foretak som er investert, vil, uten andre forhold, anses å ha makt over det. Denne betingelsen er imidlertid ikke oppfylt hvis:

• de relevante aktivitetene styres ikke gjennom stemmen til innehaveren av en kontrollerende eierandel i stemmerett;
• eller et flertall av medlemmene av det styrende organet for de relevante virksomhetene ikke er oppnevnt ved en stemme fra innehaveren av en kontrollerende eierandel i stemmerett.

Eksempel

Selskap A eier 100 % av aksjene i selskap B. Samtidig er det innført konkursbehandling i selskap B, som har medført at virksomheten ikke ledes av selskap A, men av en konkursboer. Til tross for sin 100 % andel, har ikke selskap A makt i selskap B og bør ikke konsolidere det. Hennes rettigheter kan ikke anerkjennes som eksisterende.

Rettigheter må være reelle for å være myndiggjørende. Reelle rettigheter er et annet viktig begrep som brukes i IFRS 10. En rettighet er reell dersom rettighetssubjektet (investoren) har praktisk mulighet til å utøve en slik rettighet, det vil si har rett til å utøve sine rettigheter i dag.

Å avgjøre om rettigheter er materielle krever en dom som tar hensyn til alle fakta og omstendigheter. Her er en liste over hindringer (økonomiske eller andre) som kan hindre en investor i å utøve sine rettigheter og dermed føre til at rettighetene ikke vil være reelle:

• økonomiske sanksjoner og insentiver;
• en utøvelses- eller konverteringspris som skaper en økonomisk barriere som hindrer investoren i å utøve sine rettigheter;
• forhold som gjør utøvelse av rettigheten usannsynlig (for eksempel forhold som strengt begrenser tidspunktet for utførelse);
• fraværet i de konstituerende dokumentene til foretaket eller fraværet i gjeldende lover eller forskrifter av en klar, rimelig mekanisme som vil tillate investoren å utøve sine rettigheter;
• investorens manglende evne til å få den informasjonen som er nødvendig for å utøve sine rettigheter;
• operasjonelle barrierer eller insentiver (for eksempel mangel på andre ledere som er villige eller i stand til å tilby spesialiserte tjenester);
• krav i lover eller reguleringsmyndigheter (for eksempel hvis den utenlandske investoren har forbud mot å utøve sine rettigheter).

Dersom det er noen forhold som hindrer en investor i å utøve sine rettigheter, bør han analysere hvor betydelige slike begrensninger er og om de kan føre til en beslutning om manglende myndighet.

Eksempel

Selskap A kjøpte en 95 % andel i selskap B fra selskap C. En andel på 5 % ble igjen hos selskap C. Virksomheten til selskap B er spesifikk, det er ingen slike aktiviteter i selskap A. Foreløpig har ikke selskap A ledere som er i stand til å styre virksomheten til selskap B, så selskap B ledes av en administrerende direktør utnevnt tidligere (før kjøpet) av selskap C. Styret består av fire styremedlemmer (to fra A). og to fra C) og en styreleder oppnevnt selskap A. Beslutninger i styret i nesten alle saker treffes med alminnelig flertall.

Har selskap A myndighet til å lede de betydelige aktivitetene til selskap B, og bør selskap A konsolidere selskap B?

1. La oss sammenligne kreftene til selskap A og selskap C.

Fullmaktene til selskap A bestemmes av dets 95 % andel, som innebærer absolutt flertall av stemmene på generalforsamlingen. Selskap A har en fordel i styret. Samtidig har selskap A en faktor som begrenser sine rettigheter – dagens mangel på nødvendig lederpersonell.

Fullmakten til Selskap C bestemmes av 5 % av stemmerettighetene, noe som ikke gir det noen fordeler på aksjonærmøtet og flertall i styret. Konsernsjefen er ansatt av selskap C og leder i dag driften.

På grunn av manglende kvalifikasjoner hos styremedlemmene fra selskap A, kan daglig leder i selskap B ikke opptre i selskap A's interesser. Men uansett hvilken spesifikk aktivitet selskap B driver med, selskap A, hvis nødvendig, kan finne en spesialist med nødvendige kvalifikasjoner eller innhente nødvendige råd om slike aktiviteter fra tredjepartskonsulenter. På grunn av sitt flertall i styret, kan selskap A fjerne administrerende direktør i selskap B hvis det mener at han ikke handler i selskapets A beste interesse. Den begrensende faktoren er derfor ikke kritisk.

2. Analyse av andre kontrollkriterier.

Selskap A er eksponert for variabel avkastning fra det investerte selskapet (selskap B) gjennom sin 95 % eierandel. Hvis selskap B går konkurs, vil selskap A miste investeringen. I tillegg vil ikke selskap A få den avkastningen det forventet ved kjøp av selskap B. Dermed er selskap A betydelig utsatt for risikoen for variabel avkastning. Mens selskap C risikerer kun 5 % andel, noe som er uforlignelig mindre.

Selskap A har muligheten til å bruke sin makt over Selskap B til å påvirke sin avkastning gjennom stemmegivning på en generalforsamling, samt gjennom deltakelse i styret. Aksjonærene og direktøren i selskap A tar riktige eller gale beslutninger og fører dermed selskap Bs virksomhet til enten suksess eller fiasko og derfor til mottak eller ikke-mottakelse av inntekter fra det. Dermed realiseres muligheten for selskap A til å bruke sine fullmakter til å påvirke avkastningen fra selskap B. Selskap C har også mulighet til med sine fullmakter å påvirke avkastningen fra selskap B - gjennom deltakelse i styret og daglig leder.

Basert på kombinasjonen av faktorer kan vi trekke følgende konklusjon. Selskap A har mer makt i forhold til selskap B og er betydelig mer utsatt for risiko for variabel avkastning enn selskap C. Med tilnærmet lik mulighet til å påvirke med sine fullmakter avkastningen fra selskap B (tredje kriterium), fullmakter og eksponering for risikoen av variabel avkastning (første og andre kriterium) Selskap A har mer, så Selskap A bør anerkjennes som kontrollerende part og konsolidere Selskap B.

Et annet viktig konsept i IFRS 10 er beskyttelsesrettigheter. Beskyttelsesrettigheter gir ikke investor kontroll. Dette er rettigheter som gir investor muligheten til å beskytte sine interesser, men som ikke gir ham makt over foretaket.

Eksempel

Selskap A har 70 % andel i selskap B, og selskap C har 30 % andel i selskap B. I henhold til vedtektene til selskap B kan selskap C blokkere beslutningen om å endre virksomheten til selskap B med sin andel, likvidere selskap B, eller utstede aksjer i selskap B (som fører til utvanning av andelen i selskap C), utstedelse av obligasjoner som overstiger verdien av eiendelene til selskap B, etc.

Bedrift Cs rettigheter er beskyttende rettigheter; de gir det muligheten til å beskytte sine interesser, men gir det ikke kontroll. Hvis selskap C ikke har andre rettigheter, har selskap A kontroll over virksomheten til selskap B.

Makter uten en kontrollerende interesse

I praksis oppstår det ofte situasjoner når en investor ikke har en kontrollerende, men ganske betydelig andel i foretaket (for eksempel mer enn 40 %, men mindre enn den kontrollerende eierandelen). IFRS 10 sier at i slike tilfeller bør investoren vurdere sine rettigheter og andres rettigheter, samt sin eksponering mot variabel avkastning og evnen til sin makt til å påvirke den variable avkastningen til foretaket (andre kontrollkriterier).

En investor kan ha makt selv om den ikke har en kontrollerende eierandel i foretaket, for eksempel som følge av:

• avtaler mellom investor og andre stemmerettighetshavere;
• rettigheter gitt i andre avtaler;
• investors stemmerett;
• potensielle stemmerettigheter;
• kombinasjoner av situasjoner spesifisert i ledd (a)-(d).

Eksempel fra IFRS 10

Investoren erverver 48 % av stemmerettighetene til foretaket. Innehaverne av de resterende stemmerettighetene er tusenvis av aksjonærer, hvorav ingen har mer enn 1 % av stemmerettighetene. Imidlertid har ingen av aksjonærene noen avtale om å rådføre seg med noen av de andre aksjonærene eller ta kollektive beslutninger.

Ved å vurdere hvor mye stemmerett som skal erverves basert på den relative størrelsen på andre aksjeposter, konkluderte investoren med at en eierandel på 48 % ville være tilstrekkelig til å gi ham kontroll. I dette tilfellet, basert på den absolutte størrelsen på beholdningen og den relative størrelsen på andre beholdninger, konkluderte investoren med at den hadde en tilstrekkelig dominerende interesse til å tilfredsstille makttesten uten å måtte vurdere andre bevis på makt.

Faktisk har investoren en ganske stor andel, og det er ingen andre parter som kan kontrollere foretaket. Derfor kan investor gjenkjenne seg selv som en kontrollerende part, siden kontrollkriteriene er oppfylt:

• tilstedeværelse av autoritet: 48 % gir investoren nok autoritet til å ta beslutninger (de gjenværende små investorene vil ikke kunne samarbeide for å motsette seg hans beslutninger);
• eksponering for variabel avkastning fra foretaket som er investert: Investoren er utsatt for risikoen for variabel avkastning fordi den eier en stor nok eierandel til at den kan lide et tap hvis foretaket lider et tap eller går konkurs, eller mottar inntekter (for eksempel i form for utbytte) dersom foretaket er lønnsomt;
• maktpåvirkning på den variable avkastningen til det investerte foretaket: en investor kan bruke sin makt til å påvirke den variable avkastningen til det investerte foretaket, siden han ved å ta beslutninger på aksjonærmøtet leder det investerte foretakets aktiviteter til suksess eller fiasko (fortjeneste eller tap) ).

Vær oppmerksom på at eksemplet viser en andel på 48 %. Mest sannsynlig, med en mindre andel, for eksempel 30 %, vil oppfyllelsen av kriteriene under punkt a) og b) være tvilsom.

Kriterium "Eksponering for risiko for endringer i inntekt (avkastning) fra investeringsobjektet eller rettigheter til å motta slike inntekter (avkastning)"

Variabel inntekt (avkastning) er inntekt som ikke er fast og kan variere avhengig av ytelsen til foretaket. Det kan bare være positivt, kun negativt, eller både positivt og negativt.

Eksempler på variabel inntekt (avkastning):

• utbytte, utdelinger av andre økonomiske fordeler fra foretaket (for eksempel renter på gjeldspapirer utstedt av foretaket);
• endringer i verdien av investeringen gjort av investoren i foretaket;
• godtgjørelse for å betjene eiendelene eller forpliktelsene til foretaket;
• gebyrer og risiko for tap fra kredittstøtte eller å gi en likviditetsandel av restverdien av foretakets eiendeler og forpliktelser ved dets likvidasjon, inntektsskattefordeler og tilgang til fremtidig likviditet fra investorens deltakelse i foretaket;
• inntekt som ikke er tilgjengelig for andre aksjeeiere (for eksempel kan en investor bruke sine eiendeler i kombinasjon med eiendeler i et foretak: kombinere driftsfunksjoner for å oppnå stordriftsfordeler, redusere kostnader, skaffe leverandører for knappe varer, få tilgang til proprietær kunnskap , eller pålegge begrensninger på enkelte transaksjoner eller eiendeler for å øke verdien av investorens andre eiendeler).

Variabel inntekt (avkastning) er altså nesten enhver variabel avkastning fra investeringsobjektet som investoren får i forbindelse med sin investering.

Kriterium "Evnen til å bruke sine krefter i forhold til det investerte foretaket for å påvirke variabel avkastning"

Hvis en investor har makt og har en betydelig interesse i foretaket som er investert, anses det, i fravær av andre omstendigheter, at den kan bruke sin makt til å påvirke den variable avkastningen til foretaket.

IFRS 10 legger stor vekt på situasjoner der en investor overfører sin myndighet til å forvalte et foretak til en annen part og denne parten blir "beslutningstaker". Standarden definerer under hvilke omstendigheter en beslutningstaker er en agent og under hvilke omstendigheter en beslutningstaker er en oppdragsgiver.

I dette tilfellet er agenten beslutningstakeren som administrerer foretaket til fordel for hovedmannen. Agenten bruker de mottatte fullmakter for å oppnå variabel avkastning fra det investerte foretaket, ikke så mye til sin egen favør som til fordel for hovedmannen, derfor kontrollerer ikke agenten det investerte foretaket og konsoliderer det ikke (det vil si for agenten betraktet tegn på kontroll er ikke oppfylt).

IFRS 10 sier at dersom en investor overfører kontrollrettigheter over et foretak til en tredjepart, må den avgjøre om det er en oppdragsgiver. På den annen side må beslutningstakeren som investoren har delegert forvaltningsmyndighet til, også avgjøre om han er fullmaktsgiver eller agent.

Når en beslutningstaker avgjør om den er en agent, bør den vurdere forholdet mellom seg selv, foretaket det forvalter, og de andre partene (investoren) som er involvert i foretaket, i alle aspekter av forholdet, og spesielt følgende faktorer :

• grensene for dens beslutningsmyndighet angående investeringsobjektet;
• rettigheter til andre parter (investorrettigheter);
• godtgjørelsen den har krav på i henhold til godtgjørelsesavtalen(e);
• eksponering for endringer i inntekter fra andre interesser i et foretak som det har.

Avhengig av de spesifikke fakta og omstendigheter, blir hver av faktorene ovenfor tillagt ulik vekt.

Beslutningstakerens myndighetsgrenser må analyseres basert på forvaltningskontrakten basert på følgende faktorer.

1. Rett til fjerning. Hvis en part i henhold til forvaltningsavtalen har ubetinget rett (uten å angi en grunn) til å fjerne beslutningstakeren fra ledelsen, så er sistnevnte en agent. Dersom en slik ubetinget angrerett innehas av investoren som har overført rettighetene til å forvalte foretaket til beslutningstakeren, vil investor være oppdragsgiver (kontroller) og beslutningstaker vil være agent (kontrollerer ikke).
2. Størrelsen på godtgjørelsen til beslutningstakeren. Hvis godtgjørelsen er markedsmessig, indikerer dette at beslutningstakeren er engasjert som en agent, og enhver annen tilsvarende kvalifisert person vil være i stand til å yte de samme tjenestene for å administrere foretaket. Markedsgodtgjørelse utsetter beslutningstakeren for for liten risiko for variabel avkastning fra foretaket. Jo mer ikke-markedsmessig godtgjørelse en beslutningstaker mottar, desto mer ansvar har den for å forvalte et foretak, og jo større volatilitet av godtgjørelsen er, desto større eksponering for variabel avkastning fra foretaket og jo nærmere beslutningstakeren er posisjonen til foretaket. en rektor.
3. Hvorvidt beslutningstakeren har andre interesser i foretaket (annet enn forvaltningshonorarer). En slik interesse kan være beslutningstakers andel i det investerte foretaket, levering av garantier for ytelsen til foretaket, etc.

Jo flere interesser en beslutningstaker har i et foretak, desto større eksponering for variabel avkastning fra foretaket og jo nærmere er han posisjonen til en hovedstol.

Eksempel

Scenario 1

Selskap A har 100 % eierandel i selskap B (investert). Selskap A overførte ledelsesrettighetene til selskap B til forvaltningsselskap C i henhold til en forvaltningsavtale. I henhold til avtalen har selskap A rett til ubetinget og uten å spesifisere grunner til å fjerne selskap C fra ledelsen.

I kraft av retten til ubetinget sperring er selskap A oppdragsgiver og konsoliderer selskap B.

Scenario 2

Selskap A har 90 % eierandel i selskap B (investert). Selskap A overførte ledelsesrettighetene til selskap B til forvaltningsselskap C i henhold til en forvaltningsavtale. I henhold til avtalen har selskap A rett til å fjerne selskap C fra ledelsen kun dersom selskap C bryter forvaltningsavtalen. Forvaltningsselskapets godtgjørelse er markedsbasert. Forvaltningsselskapet har ingen andre interesser i selskap B.

I dette scenariet anses selskap As rett til å fjerne forvaltningsselskapet som en defensiv rettighet, siden den kun kan utøves ved kontraktsbrudd. Retten til forsvar tas ikke i betraktning ved avgjørelsen av kontrollspørsmålet.

Siden forvaltningsselskapets godtgjørelse er markedsbasert, er det i mye mindre grad eksponert for risikoen for variabel avkastning fra det investerte foretaket enn selskap A. Derfor forvalter selskap C selskap B mer i selskap A's interesse enn i sine egne. Bedrift A er hovedagent, og selskap C er hovedagent.

Eksempel

Fondsforvaltningsselskapet har investeringen i form av en 20 % andel av fondet og er ansvarlig for å finansiere fondets tap opp til denne andelen. Andre investorer kan fjerne forvaltningsselskapet med simpelt flertall, men kun for brudd på vilkårene i kontrakten. Forvaltningsselskapet mottar markedsmessig godtgjørelse for forvaltningstjenester.

I dette tilfellet anses retten til andre investorer til å fjerne forvaltningsselskapet som retten til å beskytte interesser, siden den bare kan utøves i tilfelle brudd på vilkårene i kontrakten.

Selv om forvaltningsselskapet mottar et markedshonorar som står i forhold til tjenestene som ytes, kan dets investering, kombinert med dets honorarer, føre til eksponering for endringer i fondets resultater som er betydelige nok til å indikere at forvaltningsselskapet er en oppdragsgiver.

Strukturerte organisasjoner

Før ikrafttredelsen av IFRS 10 ble SPE-er (Special Purpose Entities) regnskapsført i samsvar med SIC 12 Special Purpose Entity Consolidation. Ifølge denne presiseringen burde de vært konsolidert dersom forholdet mellom selskapet og PSN tilsa at sistnevnte var kontrollert av konsernet. Dessuten kan kontroll oppstå på grunn av den forhåndsbestemte naturen til aktivitetene til PSN (som opererer i "autopilot"-modus). I praksis har SPE-er alltid blitt konsolidert bare på grunnlag av at de er slike.

Etter ikrafttredelsen av IFRS 10 ble begrepet "SPE" erstattet med begrepet "strukturert foretak". Prosedyren for å ta en beslutning om inkludering eller ikke-inkludering av en strukturert organisasjon i de konsoliderte regnskapene har blitt helt lik prosedyren som er etablert for ethvert annet datterselskap: for konsolidering må tre kontrollkriterier være oppfylt. Derfor er ikke strukturerte foretak omtalt separat i IFRS 10, og definisjonen av en strukturert foretak er inkludert i IFRS 12 Opplysninger om interesser i andre foretak.

Det eneste som skiller refleksjon og regnskap for strukturerte organisasjoner i konsoliderte regnskaper fra refleksjon og regnskap for andre investeringsobjekter, er prosedyren for å avsløre informasjon om det. I forhold til en strukturert enhet opplyses risikoene knyttet til den.

Avslutningsvis gir vi et diagram for å avgjøre om investoren har kontroll over investeringsobjektet eller ikke. Den første delen er viet til å bestemme tilstedeværelsen av autoritet, og den andre til å bestemme tilstedeværelsen av andre kontrollkriterier. Dette diagrammet kan brukes til å analysere konsolideringsperimeteren for hvert datterselskap.

Ordning for å avgjøre om konsernet har kontroll over et foretak eller ikke

Del 1. Ordning for beslutning om tilgjengelighet av myndighet

Del 2. Ordning for å ta en beslutning om tilstedeværelsen av andre kontrollkriterier

Vi takker Department of Information and Public Relations of Rosenergoatom Concern for å ha levert dette materialet.

"Hvis endringer skjer raskere ute enn inne, er slutten nær." Jack Welch, General Electric

Historie om dannelsen av ledelseskretsen og problemer med å administrere datterselskaper

Historien om dannelsen av Konsernens ledelsessløyfe går tilbake mer enn 15 år. Strukturen for finansielle investeringer i de autoriserte kapitalene til konsernets datterselskaper og tilknyttede selskaper ble dannet basert på økonomiske forhold, eierformer og eksisterende arv som et resultat av transformasjoner av fagdepartementer og avdelinger på tidspunktet for privatiseringen.

Konsernens styringssystem inkluderte mer enn 100 datterselskaper og avhengige selskaper. Territoriell avsidesliggende beliggenhet, den spesifikke karakteren av dets aktiviteter og behovet for å ta uavhengige beslutninger som tar hensyn til lokale forhold, har alltid skapt vanskeligheter for Konsernet med å effektivt administrere sine datterselskaper og tilknyttede selskaper.

I 2011 ble et prosjekt fra Rosatom State Corporation lansert for å optimere eierstrukturen ved å kvitte seg med ikke-kjerneeiendeler, og danne en balansert portefølje av finansielle investeringer som sikrer produksjonen av konsernets hovedprodukt - elektrisitet og kraft, hovedproduksjonen forretningsprosesser - teknisk støtte, reparasjon og drift av kjernekraftverk, igangkjøringsarbeider, samt hjelpeforretningsprosesser - oppfyllelse av sosiale forpliktelser til ansatte ved kjernekraftverk som hovedsakelig ligger i enkeltindustribyer.

For tiden inkluderer Concerns styringssystem 40 datterselskaper, avhengige og overvåkede organisasjoner, gruppert i Electric Power Division som et integrerende system (Figur 1).

Ris. 1. Lederomkrets for Electric Power Division i 2015

Det totale volumet av tjenester som ble konsumert av bekymringen fra datterselskaper i 2015 utgjorde 30,3 milliarder rubler, og inntektene til organisasjoner som opererer utenfor divisjonen var nesten 60 milliarder rubler. Samtidig er fordelingen av antall personer i salgsmarkedene for tjenester motsatt: 20 av 23 tusen personer jobber innen tjenester for kjernekraftverk. Denne fordelingen av personell har en sentral innvirkning på styringsmodellen til datterselskaper, siden den krever at man ikke bare tar hensyn til det økonomiske aspektet ved aktivitetene til datterselskaper og tilknyttede selskaper, men også det sosiale, som i stor grad former klimaet på atomkraftverkstedene. kraftverk som bydannende virksomheter (Fig. 2).

Ris. 2. Volum og typer tjenester levert av divisjonens datterselskaper

Sluttproduktene til tjenestedatterselskaper er tjenester og arbeider, som reparasjon og vedlikehold av NPP-utstyr og -systemer, igangkjøring, vitenskapelig og teknisk støtte for NPP-drift, samt transporttjenester, renholdstjenester, utbemanning av personell, IT-infrastrukturstøtte, etc. Alle de er integrerte komponenter av kostnadene (tariffen) for elektrisitet og kraft - sluttproduktet av bekymringen og er tett integrert i den teknologiske prosessen til kjernekraftverket.

Tjenestedatterselskaper ble opprettet som et resultat av outsourcing av hjelpe- og vedlikeholdsfunksjoner fra den genererende virksomheten, mens med forpliktelser til å opprettholde den sosiale pakken for personell på kjernekraftverksnivå. På det tidspunktet var det en klar forståelse av at Konsernet, gjennom sine heleide datterselskaper, ville være i stand til fleksibelt å administrere kostnadene for tjenester, antall og arbeidsmengde for tilbaketrukket personell, redusere kostnadene for teknologiske råvarer og materialer gjennom overføringen av innkjøpsfunksjoner til datterselskaper og tilknyttede selskaper, og optimaliserer først og fremst kostnadene.

Til tross for Unified Industry Procurement System (UIPS) og tilstedeværelsen av langsiktige kontrakter med en fast pris, samt et system for prisstandardisering gjennom etablering av planlagte økonomiske indikatorer og senking av indekser, de reelle kostnadene for tjenester til datterselskaper og tilknyttede selskaper blir dyrere for hvert år. Hovedårsaken til dette er tilstedeværelsen av kjeleregnskap og planlegging, den ugjennomsiktige kostnadsstrukturen til datterselskaper, samt et ikke-fungerende system for ressursplanlegging og utstedelse av bestillinger i volumetriske termer etter type tjeneste; Det er med andre ord ingen kobling mellom den tildelte finansieringsrammen og volumet av bestilte tjenester; grensene dannes på grunnlag av «hva som er oppnådd».

Økonomi-, arbeids- og materialstrømmer innenfor divisjonen er organisert på en slik måte at optimalisering av Konsernens behov for tjenester for seg selv, som nøkkelkunde, på den ene siden fører til en reduksjon i kostnadene for dets sluttprodukt, og på den annen side bremser det veksten i produksjonsskalaen til datterselskaper som leverandører og bærer risikoen for uønskede sosiale konsekvenser.

Det økonomiske miljøet for driften av datterselskaper i divisjonen har historisk utviklet seg ved å ta hensyn til følgende faktorer:

• datterselskaper er forpliktet til å handle innenfor rammen av de samme scenarioforholdene som forvaltningsselskapet - vekst i forretningsskala, arbeidsproduktivitet, økning i fortjeneste;
• datterselskaper som leverer vedlikeholdstjenester til kjernekraftverk er nesten 100 % avhengig av ordre fra kjernekraftverk og forvalter en udiversifisert portefølje. Tjenester er tett integrert i den teknologiske prosessen med å generere elektrisitet og kraft som Konsernens sluttprodukt;
• flerveisinteresser til forvaltningsselskapet og dets datterselskaper, som tydelig kommer til uttrykk i form av ubalanserte mål og indikatorer (for eksempel prøver tjenestedatterselskaper og tilknyttede selskaper å øke inntektene fra kilder i Bekymringen, men de er begrensede);
• funksjonell "overregulering", som ikke tillater datterselskaper og tilknyttede selskaper uavhengig å ta ledelsesbeslutninger (overlappende kontrollområder);
• reglene og forskriftene til Unified Industry Procurement Standard pålegger begrensninger på muligheten til å administrere kostnadene for tjenester til datterselskaper og tilknyttede selskaper for å optimalisere dem;
• tilstedeværelsen av eksterne betydelige deltakere i økonomiske relasjoner som også har mulighet til å påvirke aktivitetene til divisjonens datterselskaper - andre aksjonærer, offentlige organer, leverandører og partnere.

Det er således objektivt sett en ubalanse mellom forvaltningsselskapets selskapsinteresser og datterselskapenes interesser, hvis formål er å tjene penger. "Ekstern utfordring" for datterselskaper og tilknyttede selskaper: under gitte scenarioforhold, øk operasjonell effektivitet og diversifiser ordreporteføljen (Fig. 3).

Ris. 3. Vilkår for samhandling med datterselskaper

Verktøy for eierstyring og selskapsledelse for datterselskaper

En effektiv modell for å administrere datterselskaper bør være basert på minst to grunnleggende prinsipper:

1) organisasjonsmessig og juridisk prinsipp for ledelse - "hva forvaltningsselskapet har rett til å gjøre," "hva det kan kreve," "hva det kan oppnå" fra sine datterselskaper i samsvar med loven, først og fremst innen selskapsrett. ;

2) ledelsesmessig (økonomisk) prinsipp for ledelse - "hva og hvordan må organiseres" av forvaltningsselskapet for å implementere den nødvendige ledelsesmessige innvirkningen på datterselskaper og tilknyttede selskaper, uten å ty til et strengt selskapsprinsipp. Samtidig er selskapslovgivningen i dette tilfellet en ytre begrensning og bestemmer scenariebetingelsene for samhandling.

The Concern opprettet det såkalte "5-kontrollsystemet" (Fig. 4), som opererer på grunnlag av sentralisering av ledelsesfunksjonene til datterselskaper og tilknyttede selskaper. Essensen er at, avhengig av oppgaven, enten er alle nøkkelledere inkludert i systemet involvert i prosessen med å ta ledelsesbeslutninger til forvaltningsselskapet i forhold til datterselskaper og tilknyttede selskaper, eller delvis, avhengig av funksjonell tilknytning til forvaltningsselskapet. beslutning blir tatt.

Ris. 4. System med 5 kontroller av datterselskaper

Systemet for å ta ledelsesbeslutninger i forhold til datterselskaper og tilknyttede selskaper er bygget på prinsippet om felles ansvar for sentrale ledere i Konsern som et forvaltningsselskap, nemlig:

• produksjonskontroll - det er opprettet et institutt av virksomhetsledere - bærere av grunnleggende produksjonskompetanse for virksomheten til den overvåkede datterorganisasjonen. Nøkkeloppgaven er å sette produksjonsmål og bestemme utviklingsstrategier, overvåke og forebygge risikoer;
• budsjettkontroll og plan-faktaanalyse av den nåværende staten - innenfor rammen av den finansielle og økonomiske blokken av Konsern, er det opprettet en strukturell enhet for å styre økonomien til datterselskaper og tilknyttede selskaper. Dens viktigste oppgave er å overvåke og analysere de finansielle og økonomiske indikatorene til datterselskaper og tilknyttede selskaper, forutse og forberede analytisk informasjon for å ta ledelsesbeslutninger, inkludert innen investeringsforvaltning av datterselskaper og tilknyttede selskaper, delta i utviklingen av beslutninger i styret i direktører for kapitalforvaltning, overskuddsfordeling og utviklingsstrategier;
• funksjonell kontroll - overvåking og analyse av dynamikken til driftsindikatorer for datterselskaper og tilknyttede selskaper på følgende områder: personell og sosialpolitikk; anskaffelse og overholdelse av kravene til det enhetlige industrianskaffelsessystemet; likviditetsstyring og implementering av finanspolitikk; styring av investeringsprosjekter og identifisering av finansieringskilder; implementering av en enhetlig regnskapspolicy og minimering av skatterisiko;
• bedriftskontroll - dannelse av selskapsstyringsorganer til datterselskaper, forvaltning av aksjekapital, implementering av utbyttepolitikk, dannelse av et regelverk for regulering av samhandling med datterselskaper og tilknyttede selskaper;
• internkontroll og revisjon - et system for å administrere påliteligheten til informasjonen gitt til Bekymringen for overholdelse av lovgivning, interne bedriftslokale forskrifter, revisjon av gjennomføringen av ledelsesbeslutninger, gjennomføring av interne undersøkelser.

Interne selskapsmekanismer er bygget ved hjelp av hvilke det er mulig å sikre kontrollerbarhet og åpenhet for Konsernens finansielle investeringer i eiendeler til datterselskaper, bestemme muligheten for å få pålitelig informasjon om deres verdi som virksomheter og ta passende ledelsesbeslutninger.

Økonomistyringsverktøy for datterselskaper

For øyeblikket utføres økonomisk styring av divisjonens datterselskaper gjennom bygging av et enhetlig informasjonsrom - et system for administrasjonsregnskap og rapportering, basert på forskrifter for budsjettprosessen, plan-faktaanalyse og prognoser innenfor rammen av metodikken. fra det statlige selskapet Rosatom.

Det enhetlige regnskaps- og rapporteringssystemet lar oss formulere scenarioplanleggingsbetingelser basert på de gjensidige interessene til konsernet og dets datterselskaper og tilknyttede selskaper, for å bestemme målverdier for balanserte finansielle og økonomiske indikatorer, noe som ville være umulig uten rask kvartalsvis overvåking av den nåværende statusen til aktivitetene til datterselskaper og tilknyttede selskaper på nøkkelområder og resultatindikatorer (Fig. 5).

Ris. 5. Objekter for økonomisk styring av datterselskaper

Ledelsesrapporteringen til datterselskaper, etter å ha bestått gjennom undersøkelsen i henhold til "5 kontrollsystemet", sendes til behandling for budsjettkomiteen, investeringskomiteen, styret (avhengig av kompetanse), som et resultat av bekymringen, som en forvaltningsselskap, tar passende bedriftsbeslutninger. Beslutningstaking gir grunnlag for datterselskaper til å foreta juridisk viktige handlinger, og for forvaltningsselskapet (Bekymring) til å overvåke gjennomføringen av disse (i 2014 ble det tatt 229 beslutninger, i 2015 - 270, inkludert de knyttet til utbetaling av utbytte). Utbyttestrømmen i 2015 økte nesten 3 ganger sammenlignet med året før.

I tillegg til systemet for å analysere finansielle og økonomiske indikatorer, på slutten av 2015, startet den finansielle og økonomiske blokken av Konsern prosjektet "Implementering av et program for å øke den operasjonelle effektiviteten til datterselskaper og tilknyttede selskaper for perioden 2016-2018. ” Ved gjennomføringen av dette prosjektet utviklet divisjonens datterselskaper spesifikke aktiviteter innenfor sentrale funksjonsområder (Fig. 6), fastsatte fristene og de ansvarlige for gjennomføringen på bakken. En metodikk for å bygge programmer og en pakke med rapporteringsskjemaer ble også utviklet og "vekstpunkter" for datterselskaper og tilknyttede selskaper ble identifisert på følgende to områder:

1) på grunn av eksterne faktorer - redusere avhengigheten av bestillinger fra Bekymringen og søke etter nye markeder, utvide omfanget av aktivitet, diversifisere ordreporteføljen (nye produkter), ny prispolitikk;

2) på grunn av interne faktorer - reduksjon i enhetskostnaden til sluttproduktet, restrukturering av forretningsprosesser (inkludert sentralisering av ledelsesfunksjoner).

Ris. 6. Objekter for økonomisk styring av datterselskaper

Den samlede estimerte økonomiske effekten fra gjennomføringen av de planlagte aktivitetene er veksten av den totale frijusterte kontantstrømmen (AFCF, valgt av det integrerte kriteriet) til divisjonens datterselskaper og tilknyttede selskaper, som er estimert til minst 15 % i 2018 sammenlignet med selve 2015.

Overvåking av implementeringen av de erklærte økonomiske effektene fra implementeringen av programmet for å øke den operasjonelle effektiviteten til datterselskaper og tilknyttede selskaper utføres gjennom statistiske skjemaer for rapportering av gjennomføringen av aktiviteter fra rapporteringsdatoen, klargjøring av de beregnede effektene, analyse av virkningen på gjeldende og anslåtte budsjettparametere til datterselskaper, og utvikle forslag til justering av aktiviteter.

konklusjoner

For tiden gir styringssystemet for divisjonens datterselskaper operasjonell overvåking av sentrale forretningsprosesser i organisasjonene. I tillegg:

• rekkefølgen av funksjonell interaksjon er regulert;
• enhetlige ledelsesrapporteringsformater er utviklet;
• de tradisjonelle funksjonene til budsjettkomiteen til forvaltningsselskapet har blitt forvandlet til en beslutningsplattform basert på "her og nå"-prinsippet;
• beslutningsprosessen om overskuddsfordeling er overført til teknologi (utbyttepolitikken er knyttet til investeringsstrategien, et system for kontroll over finansieringskildene);
• kontroll over aktivitetene til datterselskaper er brakt til nivået av konsernets generaldirektør.

Forvaltningsmodellen til datterselskaper avhenger i stor grad av de tildelte oppgavene til forvaltningsselskapet, datterselskapenes produksjonsrolle i verdikjeden til beholdningens sluttprodukter og forvaltningsselskapets interesse i å respektere fellesskapet av gjensidige selskaps- og økonomiske interesser. .

Den russiske økonomien er i stor grad en holdeøkonomi. Sammen med store vertikalt og horisontalt integrerte holdingselskaper og konglomerater er det svært mange relativt små grupper av sammenkoblede selskaper som opererer her. De drivende motivene for å opprette datterselskaper er forskjellige. Dette inkluderer å skille ut en type aktivitet som krever lisensiering til en selvstendig juridisk enhet. Og isolering av risikable typer virksomhet for å redusere risikoen for tap i tilfelle feil. Og opprettelsen av datterselskaper innenfor rammen av prosjektledelsestilnærmingen som brukes av selskapet. Og utskillelse av særlig verdifull eiendom som et forebyggende tiltak mot bedriftsovertakelse.

Holdingselskaper, eller, som de kalles «vitenskapelig», integrerte strukturer krever nært samspill mellom selskaper, koordinering av deres nåværende aktiviteter, og noen ganger ende-til-ende operasjonell regulering. Temaet for denne artikkelen er å studere spørsmålet om hvordan et morselskap legitimt kan administrere aktivitetene til et datterselskap.

Hva slags spørsmål er dette, vil leseren si. Jeg opprettet et selskap. Hun tilhører meg fullstendig. Jeg kan gjøre hva jeg vil med henne. Og han vil ta feil.

I aksjeselskaper er ikke aksjeeierne eiere av selskapets eiendom, deres mulighet til direkte å delta i ledelsen av selskapet er begrenset ved lov. "En juridisk enhet erverver sivile rettigheter og påtar seg sivile forpliktelser gjennom sine organer som handler i samsvar med loven, andre rettsakter og konstituerende dokumenter" (men ikke etter instruksjonene fra eierne av aksjer), sier artikkel 53 i Civil Code of den russiske føderasjonen. Loven "Om aksjeselskaper" legger til at interessene til en juridisk enhet er representert av dets eneste utøvende organ, som handler på vegne av aksjeselskapet uten fullmakt, foretar transaksjoner, ansetter og sparker ansatte, utsteder bindende bestillinger etc.

Den vanlige ordningen for mange russiske selskaper, når lederen av morselskapet ringer direktøren for datterselskapet og gir ham "bindende" instruksjoner, er ikke legitim. Lederen av et slikt selskap kan heller ikke gi pålegg med instrukser om datterselskapet eller dets leder. En slik ordre vil ikke ha rettskraft. Aksjonærers direkte deltakelse i ledelsen av selskapet er begrenset til beslutningstaking på generalforsamlinger og styremøter.

Russisk praksis kjenner til et stort antall tilfeller der et datterselskap solgte sine eiendeler uten tillatelse, inngikk transaksjoner i ledelsens interesse eller gikk i direkte konfrontasjon med eierens selskap. I slike situasjoner fører fraværet av et etablert og formalisert system for morselskapets deltakelse i styringen av aktivitetene til datterselskapene, bruken av direktiver og telefonsamtaler eller vennlige forhold mellom to ledere som hovedmetoden for ledelse til det faktum at «eieren» får vite for sent om «datterselskapets» vilkårlighet og ikke lenger kan rette opp situasjonen.

Hvordan kan dette være, vil sjefen for selskapet si. Hvorfor skulle jeg opprette et "datterselskap" eller skaffe meg en kontrollerende eierandel i selskapet jeg trenger hvis jeg i det hele tatt ikke kan påvirke den operative ledelsen av dets aktiviteter eller beslutningene tatt av selskapets leder? Selvfølgelig kan du gjøre dette. Gjør det helt lovlig og legitimt, konsentrer ledelsesspørsmål i dine hender i den grad du trenger, ved å bruke metoder og prosedyrer for selskapsstyring. De vil bli diskutert nedenfor.

Problemet med å administrere og overvåke aktivitetene til datterselskaper og tilknyttede selskaper er spesielt relevant for store eierandeler som har forgrenede strukturer, mange datterselskaper og noen ganger utfører mer enn én type aktivitet.

Ledelse gjennom overføring av funksjoner til det eneste utøvende organet til forvaltningsselskapet

Den enkleste måten å administrere aktivitetene til et datterselskap på er å overføre funksjonene til dets eneste utøvende organ til en forvaltningsorganisasjon, som er morselskapet selv eller et selskap spesielt opprettet for dette formålet. Praksis kjenner til to ekstreme alternativer for å konstruere et kontrollsystem i henhold til denne ordningen og mange mellomliggende.

De ekstreme alternativene er:

(a) samtidig sentralisering av de fleste "ikke-produksjons"-styringsfunksjoner på forvaltningsselskapsnivå: sentralisering av strategisk og operasjonell planlegging, regnskap, finansflytstyring, personalledelse, etc.;

(b) opprettholde ledelsen i foretaket, gi det (som regel i den administrerende direktørens person) ganske brede fullmakter ved bruk av forvaltningsselskapsordningen kun for å kontrollere økonomiske strømmer (signering av betalingsdokumenter).

Å administrere datterselskaper gjennom et forvaltningsselskap har sine fordeler og ulemper. Fordelene er reell sentralisering av styring og kontroll, evne til å manøvrere ressurser, og mulighet for operasjonell koordinering. Ulempene inkluderer en reduksjon i forvaltningseffektivitet, samt et begrenset antall objekter som faktisk og effektivt kan administreres av én forvaltningsorganisasjon. Noen juridiske problemer oppstår også her, problemer med å danne et motivasjonssystem for ledere, problemer av psykologisk karakter i forhold til selskapets personell

Avtale eller charter

Artikkel 6, paragraf 2 i den føderale loven "Om aksjeselskaper" sier: "Et selskap er anerkjent som et datterselskap dersom et annet (hoved)forretningsselskap (partnerskap) i kraft av en overveiende andel i dets autoriserte kapital, enten iht. en avtale inngått mellom dem, eller på annen måte har evnen til å bestemme beslutningene som tas av et slikt samfunn."

Når det gjelder kontrakten er det ikke helt klart om kontrakten med forvaltningsorganisasjonen faller inn under denne bestemmelsen. Formelt virker det ja, men i praksis har det aldri falt noen inn å betrakte et aksjeselskap som et datterselskap av forvaltningsorganisasjonen. Det er klart at man kan tenke seg omstendigheter der to aksjeselskaper (avhengige eller ikke) kan inngå en avtale seg imellom som definerer den enes rett til å gi bindende instrukser til den andre. Selvfølgelig ikke på alle spørsmål: styrets kompetanse (og mye av kompetansen til daglig leder) kan ikke overføres til en tredjepartsstruktur (avtalen kan ikke erstatte eller komme i konflikt med lovens normer). Hva er disse situasjonene? For eksempel en franchiseavtale eller en avtale mellom et satellittselskap og den eneste forbrukeren av produktene deres. Men i praksis har ikke artikkelforfatteren vært borti et slikt design.

Når det gjelder regulering av forhold ved charter, er alt mer klart her. Et datterselskaps charter bestemmer typene transaksjoner eller en liste over beslutninger utført (vedtatt) kun i avtale med morselskapet. Selv om en slik ordning skaper nødvendige forutsetninger for effektiv styring av datterselskaper, medfører det også noen ekstra risikoer for morselskapet. Spesielt: «Morselskapet (partnerskapet), som har rett til å gi obligatoriske instrukser til datterselskapet, er solidarisk ansvarlig med datterselskapet for transaksjoner inngått av sistnevnte i henhold til slike instrukser. Morselskapet (partnerskap) anses å ha rett til å gi obligatoriske instrukser til datterselskapet bare dersom denne retten er hjemlet i avtalen med datterselskapet eller vedtekten til datterselskapet. ….

Aksjonærer i et datterselskap har rett til å kreve erstatning fra morselskapet (partnerskap) for tap som er påført datterselskapet ved dets skyld. Tap anses forårsaket av hovedselskapets skyld (partnerskapet) bare i tilfellet når hovedselskapet (partnerskapet) benyttet den rett og (eller) muligheten som var tilgjengelig for det med det formål å begå en handling fra datterselskapet, vel vitende om at som som et resultat av dette ville datterselskapet lide tap.»

Ovennevnte lovgivningsnormer fraråder eierandeler å bruke kontraktsmessige eller lovfestede former for å konstruere en forvaltningsvertikal. Og, etter min mening, forgjeves. Vanligvis vil en eier neppe gi instruksjoner som bevisst er ment å påføre datterselskapet tap. Og hvis det ble gjort en feil, så må du betale for feilene.

Den vanligste ordningen for å administrere datterselskaper er direkte deltakelse av toppledelsen eller til og med eierne av morselskapet i arbeidet til styrene i datterselskapet. Denne ordningen gjelder kun for eierandeler med et lite antall datterselskaper. Hvis det er mange datterselskaper, reduseres effektiviteten av ordningen kraftig av følgende årsaker. Hvis toppledere deltar i for mange styrer, oppstår overbelastning, noe som fører til at de ikke er fra møter eller utilstrekkelig utdyping av vedtak. Hvis ulike ledere representerer morselskapet i styrene til ulike datterselskaper, oppstår problemet med å koordinere deres posisjoner og beslutninger.

Når du bruker denne ordningen, må det huskes at kompetansen til styret "ved lov", fra synspunktet om å løse problemer med operasjonell ledelse, er ganske begrenset. Samtidig åpner loven for utvidelse av kompetansen til selskapets styre på bekostning av kompetansen til dets utøvende organer, men bare gjennom dens refleksjon i selskapets charter. Styrets vedtak som går utover dette organets kompetanse vil ikke ha rettskraft.

Således, hvis selskapets ledelsesorganer bestemmer at daglig leder har rett til å undertegne avtaler om avhendelse av fast eiendom kun etter avtale med styret, men denne normen vil ikke gjenspeiles i selskapets charter, vil avtaler konkludert av selskapets daglige leder uten å overholde dette kravet vil det være umulig å angripe i retten. Det vil også være umulig (i mangel av andre forhold) å fremsette vesentlige krav til den krenkende direktøren.

For å bruke styringssystemet gjennom deltakelse i dannelsen og arbeidet til styrene i datterselskaper, er det derfor nødvendig å bestemme kompetansen til styret korrekt. Vi skal snakke om dette nedenfor.

Ledelse gjennom representanter

En mer effektiv type ledelse gjennom et styre er systemet med ledelse gjennom representanter som brukes av mange store beholdninger. Essensen av denne ordningen er som følger:

• Morselskapet bestemmer hvilke beslutninger det ønsker å kontrollere. Disse spørsmålene faller i henhold til charteret inn under styrets kompetanse;
• morselskapet utnevner det maksimale antallet av sine representanter til styret på generalforsamlingen for aksjonærer i datterselskapet;
• Morselskapet godkjenner reglementet for arbeidet til sine representanter i styrene i datterselskapene. Denne forskriften gir:

1. en liste over saker innenfor kompetansen til datterselskapets styre, beslutninger som representanter for morselskapet tar bare på grunnlag av dets instrukser;
2. prosedyren for morselskapets ansatte for å utvikle et standpunkt i en sak som er sendt til behandling av datterselskapets styre;
3. prosedyren for interaksjon seg imellom og med morselskapet til flere representanter valgt til styret i datterselskapet;

Forskriften er obligatorisk for ansatte i selskapet som velges inn i styret. Regelverket er en del av avtalen med andre personer som er foreslått og valgt inn i styret i datterselskapet etter initiativ fra morselskapet.

• morselskapet sikrer, gjennom sine representanter, vedtakelse av regler for å holde styret i datterselskapet, som sørger for forhåndslevering av materiale på agendapunkter til styremedlemmer;
• Når representanten (overordnet representant) mottar materiell på dagsorden, overfører han det til den autoriserte avdelingen i morselskapet. Denne avdelingen organiserer utviklingen og godkjenningen av tjenestene til styringsapparatet til morselskapet av en avgjørelse angående spørsmålet som er reist og bringer det til representantene. Representanter stemmer i henhold til mottatt instruks;
• Dersom det er nødvendig å få et datterselskap til å ta den nødvendige beslutningen, initierer morselskapet gjennom sine representanter behandling av det aktuelle spørsmålet på et styremøte i datterselskapet.

Denne ordningen for å administrere datterselskaper er den mest teknologisk avanserte og brukes i praksis av mange bedrifter, inkludert RAO ES, Svyazinvest, AFK Sistema og andre selskaper.

Det skal her bemerkes at en slik forvaltningsordning objektivt sett er begrenset av at det ikke er mulig å utvide styrets kompetanse i for stor grad.

Ledelse gjennom styret

Denne mekanismen kan brukes til raskt å koordinere virksomheten til selskaper, samt skape et system med legitim materiell og ikke-materiell motivasjon for ledere av datterselskaper. Dens essens ligger i inkluderingen av ledere for datterselskaper i styret til morselskapet.

Styrets kompetanse kan konfigureres med en betydelig grad av frihet. Det er nok å legge til listen over problemer som skal løses "andre spørsmål som er sendt til behandling av styret etter beslutning fra selskapets daglige leder." Som medlemmer av styret deltar styremedlemmer i datterselskaper i utviklingen av ledelsesbeslutninger. Beslutninger angående styringsorganer i datterselskaper kan kun være av rådgivende karakter. Imidlertid vil et medlem av styret, i henhold til vilkårene i kontrakten som er inngått med ham, måtte sørge for at vedtaket som er tatt, blir gjennomført. En kontrakt inngått av et selskap med medlemmer av styret kan gi en ordning med materiell godtgjørelse til styremedlemmer, gjort avhengig av gjennomføringen av vedtak truffet av styret.

Ledelse gjennom outsourcing

Denne kontrollordningen er ganske vanlig. Dens essens er overføringen av utførelsen av visse funksjoner for å administrere et datterselskap (økonomisk styring, regnskap, personalledelse, etc.) til morselskapet eller et spesielt opprettet spesialisert selskap i henhold til kontraktsvilkårene. Denne ordningen skiller seg fra ved at funksjonene til det eneste utøvende organet i dette tilfellet beholdes av datterselskapets daglige leder.

En variant av denne ordningen er outsourcing av spesialister - å stille ansatte i morselskapet til disposisjon for datterselskapet for å fylle lederstillinger. En slik leder på mellomnivå befinner seg så å si i dobbel underordning: til hodet til "datteren" på grunn av stillingsbeskrivelsen og jobbansvaret; til leder for morselskapet i kraft av inngått arbeidsavtale. Problemet som hindrer den utbredte bruken av en slik ordning er fremveksten av en intern interessekonflikt blant den "delegerte" spesialisten.

Ledelse gjennom sentralisert planlegging og kontroll

Denne mekanismen brukes i en eller annen grad av nesten alle holdingselskaper. Dens essens ligger i aktiv deltakelse av ansatte i morselskapet i utarbeidelsen av den finansielle og økonomiske planen (budsjettet) for datterselskapet, godkjenning av dette planleggingsdokumentet av styret i datterselskapet, og påfølgende overvåking av overholdelse av etablerte mål.

Implementeringen av denne mekanismen krever godkjenning av alle datterselskaper av en enkelt forskrift for utarbeidelse av en plan (budsjett), som sørger for passende forliksprosedyrer, samt ansvaret til det eneste utøvende organet og selskapets ledelse som helhet for sen innsending av dette dokumentet for godkjenning av styret, manglende oppfyllelse av de godkjente indikatorene.

Ansvaret må naturligvis inneholde en vesentlig del, som er nedfelt i Forskrift om motivasjon av toppledere godkjent av alle datterselskaper.

Ledelse gjennom opprettelse av et enhetlig rettsrom ved regulering av prosedyren for å fatte beslutninger

Essensen av tilnærmingen ligger i den sentraliserte utviklingen og godkjenningen av de autoriserte organene til datterselskapene av et system med interne reguleringsdokumenter som bestemmer prosedyren for virksomheten til styringsorganer og prosedyren for å ta grunnleggende ledelsesbeslutninger. Dermed dannes det ensartede "spilleregler" i beholdningen.

I tillegg til bestemmelser om virksomheten til styringsorganer (inkludert styrekomiteer), inkluderer slike dokumenter:

• konsept for langsiktig utvikling av selskapet (oppdateres årlig);
• forskrifter for utarbeidelse av den årlige økonomiske og økonomiske planen (budsjett);
• forskrifter om prosedyren for å forberede og ta beslutninger om gjennomføring av større transaksjoner, transaksjoner med interessenter, eiendomstransaksjoner;
• forskrifter for å ta beslutninger om utstedelse av veksler, gjennomføring av andre typer lån i finansmarkedet, samt levering av lån og garantier;
• regler for å ta beslutninger i forhold til transaksjoner som ikke er fastsatt i den finansielle og økonomiske planen (budsjettet) til selskapet;
• generelle prinsipper for utarbeidelse og inngåelse av forretningskontrakter;
• konserninterne utgiftsstandarder;
• forskrifter om prosedyre for å holde konkurranser og anbud ved valg av leverandører av produkter og tjenester;
• regelverk for gjennomføring av internrevisjon;
• forskrifter om ledelsesmotivasjonssystemet;
• forskrift om personalets motivasjon;
• bestemmelser om forretningshemmeligheter;
• informasjonspolitiske forskrifter;
• forskrift om utbyttepolitikk;
• standardavtale med daglig leder;
• standardavtale med et medlem av styret;
• forskrifter om prosedyren for å velge og ansette ansatte;
• forskrifter om prosedyre for ansattes sertifisering;
• forskrifter for overvåking av gjennomføringen av vedtak som er tatt;

og andre.

Det er heller ikke overflødig å regulere forretningsprosesser med tildeling av kontrollpunkter. For ikke å snakke om behovet for å ha forskrifter om strukturelle enheter og stillingsbeskrivelser for personell.

Hele settet med de ovennevnte dokumentene utgjør bedriftens system med interne standarder. Tilstedeværelsen av slike bestemmelser og forskrifter gjør det ikke bare mulig å bestemme prosedyren for å forberede og ta passende beslutninger basert på selskapets utviklingsmål, men også å integrere de nødvendige kontrollprosedyrene i denne prosedyren, inkludert de som utføres av divisjoner i morselskapet.

Kontroll

Et viktig element i selskapsstyringsmekanismene som brukes for å bygge ledelsesvertikalen i beholdningen er kontroll. Som regel er slik kontroll på flere nivåer og inkluderer:

1) overvåking av tingenes tilstand i selskapet. Som en del av denne prosessen konsentrerer morselskapet behørig sertifiserte kopier av konstituerende og viktigste titteldokumenter til datterselskapene (landrettigheter, eiendom, lisenser, patenter, varemerker, åndsverk, etc.). Samtidig overvåkes riktig utførelse (rettidig omregistrering, forlengelse av gyldigheten) av de relevante dokumentene. Slik kontroll sikrer opprettholdelse av eiendelens likviditet og reduserer tilknyttede risikoer.

Overvåking inkluderer innsamling og analyse av kopier av referater fra vedtak fra generalforsamlinger for aksjonærer, styrer og ledelse; mottak og nøye studie av regnskaper, kvartalsrapporter fra utsteder, rapporter om vesentlige fakta og andre viktige dokumenter som karakteriserer tingenes tilstand i selskapet. Det juridiske grunnlaget for å samle inn slik informasjon er artiklene 89 og 91 i den føderale loven "Om aksjeselskaper". I tillegg kan forskriften om datterselskapets informasjonspolitikk sørge for regelmessig levering av slike dokumenter til en hovedaksjonær;

2) kontroll innenfor rammen av styrets/ledelsens arbeid. Denne typen kontroll sikres ved periodisk å høre rapporter fra lederne av datterselskaper om fremdriften med å implementere den godkjente strategien, resultatene av å oppfylle de etablerte planlagte målene på møter i de relevante styringsorganene i morselskapet;

3) arbeidet til interne kontrollorganer. Tilstedeværelsen av en internkontrollenhet sikrer i seg selv kontroll med den praktiske gjennomføringen av vedtatte planer, interne forskrifter og prosedyrer. Samme enhet bør gjennomføre interne undersøkelser av fakta om oppdagede overgrep.

En av ordningene for organisering av kontroll er at morselskapet eller en særskilt opprettet enhet tilbyr internkontroll/internrevisjonstjenester på kontraktsbasis;

4) ekstern revisjon. Morselskapet har som regel mulighet til ikke bare å foreslå for sitt datterselskap kandidatur til en revisor, men også å sikre godkjenning av dette kandidatur ved en beslutning fra generalforsamlingen. Denne omstendigheten gjør at morselskapet ikke kan begrense seg til å studere de offisielle rapportene fra eksterne revisorer, men også å opprettholde tett kontakt med revisjonsselskapet for å identifisere ulike typer misforståelser og misforståelser i forholdet mellom datterselskapet og dets revisor, og unnlatelse av å implementere revisors anbefalinger;

5) revisjonskommisjon. Dannelsen av revisjonskommisjoner for datterselskaper fra representanter for kontrolltjenestene til morselskapet er også en effektiv måte å organisere kontrollen på.

Så det er et bredt spekter av former og metoder for selskapsstyring som gjør det mulig å bygge en svært effektiv ledelsesvertikal i beholdningen.

Bruken av en slik styringsmetode som "telefonlov" er i stor grad basert på tradisjonene i den sosialistiske økonomien. Det er også en motiverende bakgrunn her: morselskapet kan i henhold til den etablerte prosedyren erstatte den daglige direktøren det ikke liker.

Med mindre selvfølgelig aksjonæren også er administrerende direktør i selskapet hans. Men nå snakker vi om beholdning.

Vi snakket om muligheten for å bruke en styringsordning gjennom representanter, dens samsvar med normene i gjeldende lovgivning og prinsippene for beste selskapsstyringspraksis, kravene til bestemmelsen om representanter og spesielle mekanismer som sikrer beskyttelse av interessene til et datterselskap. i artikkelen "Om representanten for en aksjonær i styret i et aksjeselskap" , publisert i den femte septemberutgaven av bladet for 2004.

For å unngå feil må en representant for morselskapet ha klare (fortrinnsvis skriftlige) instrukser om avstemningsprosedyren ved valg av styre, basert på prognoser om forventet beslutningsdyktighet og stemmeresultatene til andre møtedeltakere.

Det er åpenbart at representanter for morselskapet i datterselskapets styre vil stemme "mot" en ukoordinert plan (budsjett). Ved å revidere